证监会关于今年将重点筹建统一监管下的全国性场外交易市场的表态，让很多寄望新三板的企业又看到了契机。宝盈律师事务所苏州证券部主任刘彦新接受和讯网独家专访时指出，企业改制过程中普遍面临关联交易、同业竞争、重大资产处置三道法律坎，扫清这些障碍才能顺利登陆资本市场。

　　宝盈律师事务所从2008年开始涉足新三板法律服务，目前已经积累了50多家企业客户，在中关村已经有十几家企业成功挂牌，在包括苏州工业园区在内的长三角地区积累了近40家企业。

　　“每个企业都有关连交易，我们的处置方法是尽量减少，不可避免的关连交易要遵循公平公正公开的原则，同时会根据公司的实际情况，制定一些关连交易决策管理办法。”刘彦新说。

　　在同业竞争上，宝盈律师所的处置方法是，通过收购的方式将相竞争的业务集中到公司，或者是通过吸收的方式把它合并过来；或者要求竞争方向非竞争方出具承诺函；在上述方法行不通的情况下，放弃或是转让给无关连的第三方。

　　“在重大资产的处置上，对于在关连公司名下或者股东名下的，要转移变更到公司名下，公司之间的借款、股东和公司之间的借款要清理掉，不良资产要剥离掉，公司现在所有的债权债务要及时清理。”刘彦新说。

　　以下是访谈实录：

　　和讯网：各位和讯网友大家好！欢迎收看由和讯网发起的全国高新园区新三板系列报道，我们今天采访到的嘉宾是宝盈律师事务所苏州证券部主任刘彦新女士，刘主任您好！

　　刘彦新：主持人好。

　　和讯网：感谢您接受我们的访问。我们知道宝盈律师事务所是在苏州工业园区扎根时间比较长的律师事务所，从目前来说，新三板发展氛围也是朝着一个比较良好的趋势在发展，在过去几年服务的过程中，我们积累了多少个客户资源，想请您评价一下咱们客户的质量和成长的情况？

　　刘彦新：我们宝盈所从2008年开始涉足新三板法律服务，已经积累了50多家企业，在中关村已经有十几家企业成功挂牌了，其他的像在苏州工业园区，长三角地区我们又积累了近40家企业，这个质量通过市场数据分析报告可以呈现给和讯网的网友们。

　　这个报告是我们宝盈所针对99家挂牌企业做的一个报告，里面有包括咱们的股本结构和营业收入，大概在1000—2000万居多，在行业分布上，主要以信息技术类和先进制造业居多，可能各位企业家更关注的是净利润是多少，我们也统计到了，在99家挂牌企业当中，前一年到两年的净利润在100—500万之间，可以说都是一些具有高成长性的，具有发展潜力的，高新技术企业。

　　和讯网：我们作为一家律师事务所不可避免要请教您，在咱们所服务的企业中，他们在改制过程中，以及在未来要上市的过程中，普遍面临的一些法律问题集中表现在哪些方面？

　　刘彦新：在我们的尽职调查和股改中遇到了很多常见的法律问题。主要有什么呢，在股权结构调整中，我们就会要求它，它自己本身也是，第一是股东人数不要过多，毕竟是新三板的企业，股东人数不能过多。第二，在股权结构调整当中，他们的实际控制人不能发生变更，包括我们会要求它引进一些高层，核心技术人员、管理人员来稳定咱们的高层管理人员团队。在我们股改的时候特别要注意，我们要以审计的账面资产来折股，而不能以评估值来调账，这是一个。因为很多企业在工商局面临这种情况的时候就不行，评估过高了，这是企业主要面临的问题。

　　实际上，每个企业都有关连交易和同业竞争，对于关连交易和同业竞争呢，我们宝盈律师事务所也给出具处置方法，在关连交易上，我们第一要减少关连交易，如果有的话，不可避免的关连交易，我们建议它以公平公正公开的原则，要市场独立于第三方工业标准，不能过高过低。那么再有就是说我们会根据法律法规，根据公司的实际情况，给它制定一些关连交易决策管理办法。这是关连交易。

　　在同业竞争上，这是很多企业的问题，这个时候我们有处置方法，第一，通过收购的方式将相竞争的业务集中到公司，或者是咱们就通过吸收合并的方式把它合并过来。第二，在同业竞争中，我们要求竞争方向非竞争方出具承诺函，还有是没有办法情况下，我们就放弃或者是转让给无关连的第三方，这样企业就清理掉了。

　　在重大资产的处置上，对于在关连公司名下或者股东名下的，这个时候要转移变更到公司名下，公司之间的借款、股东和公司之间的借款要清理掉，不良资产要剥离掉。还包括公司现在所有的债权债务要及时清理。

　　和讯网：您说的这些同业竞争，关连交易，包括重大资产的处置，是不是要在它上市前两三年前必须要做完？

　　刘彦新：在报告期内，我们要求它清理干净。

　　和讯网：也就是说，可能我们在全国范围内的一些高新园区企业是普遍存在这些问题的？

　　刘彦新：对，普遍存在。

　　和讯网：您所提到咱们在整个长三角服务有近40家企业，咱们服务过的企业是不是都已经完成了这方面的工作？

　　刘彦新：可以说这个项目也在推进，在服务中发现问题解决问题，有的一直在持续，有的已经清理干净了，有的关连交易还在持续，因为我们审的是正在履行和已经履行完毕的，包括诉讼和税务这方面潜在的法律风险。

　　和讯网：我们外界听到一些说法，就是做股改比较担心要按照税法的标准要补进去很多税，这是其一。您刚才提到所有这些层面上的问题，是不是企业要花很大的成本才能解决？

　　刘彦新：这个不是说很大的成本，这个有专业的中介机构，包括券商有内部的注册会计师，有内部的律师，那么律师事务所又是一个独立的机构，它也有自己的律师，包括注册会计师事务所他们也有自己的团队。这个时候，包括像中介机构会分担给企业像您说的一些责任和时间，时间上和成本上还是相对比较小的。

　　和讯网：因为我看很多企业也透露出说做股改呢，把一些原来给省掉的钱现在都要补进去，可能对于这种成本一下子的增加，要增加很多支出可能有所担心。

　　刘彦新：还有股权转让，一些个人所得税的费用上，其实都是一些承诺，真正上法律规定是有的，现在只能说让股东承诺，如果一旦工商税务来追缴，我们要及时缴纳，有这么一个成本。

　　和讯网：现在新三板发展到这样一个态势，今年的进程是明显要加快了，我们在苏州工业园区有没有感觉到来自竞争对手的压力？

　　刘彦新：也是有的，因为我们是2008年开始设立宝盈所，2009年就入到苏州了，所以扎根比较早。通过三年的时间，我们更多了解和更深入的了解到，苏州的企业，包括科技局，包括我们各个载体，也感谢他们对我们宝盈所的大力支持。今年我们也获得了一个先进集体奖，也很感谢，包括企业是比较认可我们的，像您说的竞争也是有的，现在逐渐小的律师团队，律师事务所也出来了，那么我们面对他们是保持着良好的关系，我们也做更多的新三板业务的培训，希望能够引进一些优秀的律师，包括合并他们的律师事务所来做一些大规模的，把宝盈所的品牌和影响做得更大，提供更好更专业的服务。

　　和讯网：您也提到说未来希望能够和他们联手，合并重组的这种模式，那么放大到整个长三角地区，我们是怎样的发展规划？

　　刘彦新：长三角地区从2009年开始我们有办公机构，现在已经装修完毕了，我们要扩大规模真正设立分所了，包括在深圳我们要设立分所，这是我们扩大规模。

　　和讯网：在这个过程中我们阶段性的目标有没有？比如说我们明年要服务多少家，未来三年要服务多少家？

　　刘彦新：相信扩容的脚步越来越近，相信新三板的春天离我们更近，所以我们也期待服务更多，我们的团队在不断扩大，我们的企业数量不断扩大，希望我们宝盈所能够最大容量的为更多的企业进行服务。

　　和讯网：我们看到很多报道提到今年六、七月份有可能出台针对新三板的一些管理办法，明年年初会有实质性的扩容的进展，不知道在这么短的时间内，可能留给很多中介机构准备的时间不多了，不知道宝盈所在未来迎接新三板真正启动，现在做了哪些准备工作？

　　刘彦新：我觉得这个还是刚才那个，我们来到苏州，我们扎根苏州，其实当时来的时候，我们律师团队就在做项目，就在推进项目，该股改的我们已经股改完成了，该尽职调查尽职调查的完成了，包括我们法律意见书的初稿也基本完成，随着公司目前增资，包括引进投资公司，包括股权鉴定这个方法在做完以后，我们就可以完整的出法律意见书了。如果扩容的枪声一旦打响，我相信苏州园区的企业是第一批，是最完整最快做了准备的，相信宝盈所服务的这些企业当中也是最完备的。

　　和讯网：谢谢刘主任接受采访。